同兴追索广药40亿 疑与加多宝联手修理王老吉

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法治周末见习记者 辛颖

王老吉药业正同时经历着多起仲裁、诉讼、强制清算听证会。

2015年3月31日晚，广药集团下属的广州白云山医药集团股份有限公司，有一半与加多宝有直接联系。除王健仪之外，周仲扬为加多宝董事，景雨淮曾任加多宝法律顾问、授权发言人。王老吉药业中多位管理层人员都与加多宝有直接联系也被公开。

而目前，虽然王健仪仍是王老吉药业的董事长，但她也公开表示，同兴药业派驻王老吉药业的部分管理人员已被强制停职，同兴药业已经丧失了对企业经营权的掌控，不仅不能查阅公司账目，王健仪连董事长办公室都不能进入。

同业药业的代理律师还透露，由于公司公章并不在王健仪手中保管，王健仪以王老吉药业法定代表人身份提起的对于广药集团的上诉被广州中院拒绝。

在广药集团与鸿道集团分道扬镳之后，王老吉药业的日子始终不好过。据同兴药业代理律师提供的资料显示，自2013年8月起至今，围绕广药集团、广药白云山、同兴药业以及王老吉药业之间的诉讼与仲裁案件已达10起，其中大多数案件仍在处理中。

2月10日，同兴药业正式向广州市中级人民法院递交了关于王老吉药业的强制清算申请书。根据《股东合同》约定，王老吉药业的合资期限为10年，至2015年1月25日到期。

源于抢夺20亿元的市场

“无论是同兴药业申请强制清算，还是广药白云山请求同兴药业转让股份，其实都是在抢夺绿盒凉茶这20多亿元的市场销售份额。”食品饮料行业专家陈玮在接受法治周末记者采访时说。

“王老吉”绿盒凉茶一直占据着盒装凉茶市场的领先地位，高峰时期年销售额达到30亿元。而广药白云山2014年年报显示，广药白云山对王老吉药业年度投资亏损约7000万元，有分析人士认为亏损与股东纠纷有关。

此外，广药白云山的公告中显示，广州市工商行政管理局认为在诉讼及仲裁期间，王老吉药业应正常经营。绿盒的生产到目前还没有受到影响。

陈玮认为，红罐凉茶存续多年，与绿盒凉茶的市场并没有冲突。但是王老吉药业一旦进入清算程序，王老吉绿盒凉茶至少有一年不能进行正常的生产和上市，而其市场份额会被加多宝的盒装凉茶迅速接手，加多宝盒装凉茶目前只有不到10个亿的年销售额，以目前广药集团的营销能力来看，一旦失去便会很难从加多宝手中重新抢回市场。

“实际上，王老吉大健康的很多产品都是从王老吉药业中独立出来的，虽然在近年的糖酒会上，王老吉大健康也推出很多新品，但是销量都不尽如人意。所以，如果能够通过收购股权保证绿盒凉茶的正常经营，对广药集团来说是最佳的策略。”陈玮提出。

而同兴药业一方面通过诉讼请求广药集团向王老吉药业转让“王老吉”商标，另一方面申请强制清算王老吉药业，做足两手准备。广药白云山一方面申请仲裁裁决同兴药业将股权转让，另一方面又在今年2月提起诉讼，要求确认《股东合同》中的仲裁条款无效，也是多面出击。

而广药集团一反此前与加多宝公关战中的强势态度，在近来的相关纠纷中发声甚少，除了上市公司的信息披露之外，更是很少透露细节问题。记者就同兴药业所提供的事实陈述向广药白云山求证，其相关人员表示，一切以上市公司公告为准。

广药集团将消耗更多自身资源

3月26日，广州中院就广州王老吉药业清算正式召开了听证会。同兴药业在《强制清算申请书》中提出，王老吉药业经营期限已届满，未能依照法律和章程在2月10前成立清算组，并且同兴药业已经被迫失去了财务监管权、审批权等。而2014年王老吉药业首次出现亏损，股东权益已经受到损害，如不解散并清算王老吉药业，全体股东利益必将受到进一步损失。

盈科律师事务所律师李刚认为：“关于企业的解散与强制清算的事由在公司法中有相应的规定，但是是否会进入清算程序，主要还是看股东在公司章程中是如何约定的。由于王老吉药业中还有职工股权约4%，根据企业的具体情况可能还要参考职工代表大会的意见。”

而对于广药集团尚未转入的“王老吉”商标所有权，同兴药业代理律师介绍说“广药集团承诺将‘王老吉’商标转让时，广州市政府是带队去的”。

东易律师事务所合伙人赵虎认为，我国商标法对于合资企业受让商标并没有作出限制性规定，只要符合商标法的规定，商标都可以转让。李刚提出，与破产清算不同，如果王老吉药业进入强制清算程序，商标权的纠纷应当作为清算程序之外的违约等事由单独处理。

而广药集团在未将“王老吉”商标转入王老吉药业的同时，又作出其他承诺。据广药白云山2014年年报显示，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广药白云山，其履约期限为2015年1月20日。而广药集团也未履行此次承诺。

2015年3月13日，承诺再次变更，广药白云山2015年第一次临时股东大会审议通过了广药集团将履约期限修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。

到今天为止，“王老吉”商标仍只是广药集团的。

北京鼎臣医药咨询中心负责人史立臣认为，虽然诉讼各方的目的都在市场份额，但广药集团与对方缠斗也将会消耗自身更多的资源。